Вопрос
Здравствуйте!
Я являюсь одним из учредителей ООО, у меня 45%, а у другого человека 55% общего капитала. Произошел конфликт с другим учредителем и он на контакт не идет.Могу ли я выйти из состава учредителей без уведомления второго учредителя?И как себя обезопасить в тот период,когда буду оформлять документы, т.к. фирма осуществляет деятельность и заключает договора?
Ответ
Юридическая компания Екатерины Ласка
Здравствуйте.
Статья 94 ГК РФ, а также п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закрепляет за участником общества право в любое время выйти из него независимо от согласия других его участников или общества.
В ст. 26 Закона N 14-ФЗ подробно раскрывается механизм выхода участника общества из его состава.
Так п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
В силу п. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Вывод:
Выход участника из общества происходит автоматически с момента подачи таким участником письменного заявления о выходе. Данное заявление может быть написано в произвольной форме.
С указанного выше момента доля участника переходит к обществу.
В свою очередь, у общества появляется обязанность выплаты действительной стоимости доли либо в денежной форме либо - по соглашению с бывшим участником - путем выдачи ему в натуре имущества.
После выхода участника из состава общества необходимо провести общее собрание участников для решения вопроса о внесении изменения в учредительные документы.
При этом общее собрание может решить вопрос о распределении доли бывшего участника между остающимися участниками или о ее продаже.
Если судьба доли бывшего участника не будет определена сразу, она должны быть распределена, продана или погашена в течение года.
О произошедших изменениях в составе участников и в учредительных документах общества надлежит уведомить налоговый орган по месту нахождения общества.